故事发生在19世纪的英国，杨科（文森特·佩雷斯 Vincent Perez 饰）在航海旅行中遭遇了海难，幸运又不幸的成为了整艘船上唯一的一个幸存者。海浪将杨科冲到了一座美丽的海滨小镇上，在那里，没有人愿意帮助穿得破破烂烂浑身上下又脏兮兮的杨科，除了一个名叫艾米（蕾切尔·薇兹 Rachel Weisz 饰）的女佣。 在艾米的精心照料之下，杨科渐渐恢复了健康。艾米是大户人家的私生女，因为这个尴尬的身份，她只能从事低贱的女佣的工作，并且在这个小镇上处处都遭受白眼和排挤，这境遇和杨科这个外来者几乎一模一样。两个同样不受待见的人只能在彼此的身上寻找温暖，很快，他们就坠入了情网。
露露（露易丝·布鲁克斯 Louise Brooks 饰）是一个妓女，而她的相好史恩先生已经五十多岁了，有一个孩子阿尔瓦。史恩先生要和一个医生的女儿结婚，露露不甘，逼迫史恩先生娶她。史恩先生迫于无奈只能娶了她。在婚礼上，史恩先生又发现露露和她的皮条客史考西的亲密关系，拿出了一把手枪。史恩在与露露的争执中被子弹击毙。法院判决露露犯了杀人罪。露露和同样迷恋她的阿尔瓦、一名也爱着她的女伯爵、史考西等人一起出逃。后来露露和阿尔瓦、史考西一起逃到了伦敦。在圣诞夜，露露在街上遇到了臭名昭彰的连环杀人犯——开膛手杰克。她带着他进了房间......
15世纪一座巨大的白色城堡里，正在举行盛大的节日庆祝会。魔鬼派遣他创造的人混在杂技艺人当中。在这个却是很美的开始场景中，服装师，演员们和音乐师全都沉醉在法国传统中，他们都以一种完美而准确的风格重现古代细笔画中的人物形象。在这个开头场景以后，在中古时代的服饰下，编剧和导演所表现的世界一直没有变化。但他们的论点发生了改变。影片一方面表现的是善良人，被爱情变得圣洁的人——则那位吟诗人和年轻的领主夫人，另一方面是魔鬼亲自率领的那些邪恶的人，魔鬼在这里同命运混成一体。 本片受到了最热烈的欢迎。卡尔内原想把这部神话故事放在当前的时代中来演出。后来，由于慎重考虑，他把时代背景改为迷信魔鬼与巫术的中世纪。原来剧作者的心目中，魔鬼是希特勒的形象。但在影片中这一影射却很难看出来。魔鬼使用妖法，把那些情人化成石像，伫立在喷水池旁，池水反映出骑士们比武，邪恶获得胜利。但是那对被链条锁住，受尽折磨的情人，最后还是不顾一切地聚会在一起，他们的心在石像里面不停的跳动着。人们可以看出这正是被囚禁的法国形象、在卡尔内和普莱卫的影片中，人们第一次看到命运与邪恶无力征服爱和善。
阿七（张智霖 饰）回来了，他是令黑道胆寒的专职杀手，幼年时阿七曾经亲眼目睹父亲被手下小弟发哥杀死，但十七岁出道以来，阿七视自己为黑道的兵器，一直未向发哥复仇。这次，阿七接到陌生雇主的任务，击杀发哥的新任女友，电光火石之间，阿七将发哥击伤，带其女友跳海逃生。走投无路的阿七奔赴台湾，投奔陷入高利贷自身难保的好友小鬼（张达明 饰），小鬼此时正为槟榔妹志玲（尹馨 饰）魂牵梦绕，并不惜杀人为后者赎身。而阿七的出现，令本来就看不起小鬼的志玲对他愈发残忍。小鬼热血上涌，与阿七完成任务，但之后等待他们的，却是兄弟情的岌岌可危……
本片以过三十年代的大乐队时代为故事背景，描述一名萨克斯爵士乐手与一名女歌手之间爱恨交缠的情感，充满着人生的困惑和奈，跟一般好莱坞歌舞片的明亮轻快大异其趣
