影片改编自金庸小说《笑傲江湖》，讲述了想退出江湖的令狐冲（黄曦彦 饰）被迫卷入武林正邪风波中，意外邂逅了魔教教主东方不败（张雨绮 饰），就此开启共赴修罗场的江湖之旅的故事。
一农场主想雇佣一名教师，他不惜离家几百里，而在他寻找教师的旅途中，他所乘坐的火车遭抢劫了……和他一起乘车的还有一位漂亮迷人的舞女以及一名赌徒，他们之间会发生怎样的故事呢？
本片为邵氏继《马永贞》后，再次以上海滩黑帮争霸仇杀为题材的电影。陈观泰饰的仇连环当年在上海滩，以拳头打出天下，乃好勇斗狠的典型人物，血腥事件轰动社会；仇为了井莉饰的交际花沉菊芳，不惜豁出性命，与着名帮会首脑之子及同谋展开连场明争暗斗；仇亦成为帮会争夺地盘的嫁祸目标……
宽永七年德川幕府第三代将军家光时，当时由于实施中央集权，削弱了许多诸侯大名的权力，曾经叱咤一时的武士阶级很多失业沦为浪人。残酷的现实使得无所事事的浪人经常跑到诸侯家，表示要切腹自杀，而势力被削弱无力招揽更多浪人的诸侯只得用钱打发他们走，于是这成为当时流行的敲诈手段。一天井伊家来了一位名叫千千岩求女的浪人，他也提出相同要求，家臣决定将计就计，让他切腹，结果千千岩求女在极度痛苦中咬舌死去。 几个月以后又有一名叫津云半四郎（仲代达矢饰）的老浪人前来要求借井伊家宝地切腹自杀。其原因也是不堪生活的困苦，井伊家老（三国连太郎饰）出面。在切腹之前，津云要求讲下自己这辈子的故事……
